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Términos y Condiciones de Compra

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May 17, 2019

MISUMI MÉXICO TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

1. Aplicabilidad. Estos términos y condiciones de compra ("Términos") son los únicos términos que rigen la compra de los bienes ("Bienes") y servicios ("Servicios") por MISUMI MÉXICO ("Comprador") del vendedor mencionado en la orden de compra adjunta ("Vendedor"). Sin perjuicio de lo dispuesto en este documento, si existe un contrato escrito firmado por ambas partes que cubra la venta de los Bienes y Servicios cubiertos por el presente, los términos y condiciones de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean inconsistentes con estos Términos. La orden de compra adjunta ("Orden de Compra") y estos Términos (colectivamente, este "Acuerdo") comprenden el acuerdo completo entre las partes y reemplazan todos los acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías previas o contemporáneas, y las comunicaciones, tanto escritas como orales. Estos Términos prevalecen sobre cualquiera de los términos y condiciones generales de venta del Vendedor independientemente de si el Vendedor ha enviado su confirmación de ventas o dichos términos. Este Acuerdo limita expresamente la aceptación del Vendedor a los términos de este Acuerdo. El cumplimiento de esta Orden de Compra constituye la aceptación de estos Términos. Estos Términos seguirán vigentes después de la expiración o finalización de la Orden de Compra.

2. Pedido / Entrega de Bienes y Prestación de Servicios. El comprador puede emitir pronósticos, que son solo informativos. Las cantidades de producto citadas en tales pronósticos son preliminares y no vinculantes. El Comprador no hace ninguna representación o garantía en cuanto a la cantidad de productos que comprará, si corresponde. A pesar de cualquier pronóstico, el Comprador no está obligado a comprar cantidades mínimas al Vendedor en virtud de este Acuerdo. El Vendedor deberá entregar los Bienes en las cantidades y en la (s) fecha (s) especificada (s) en la Orden de Compra o según lo acordado por escrito por las partes (la "Fecha de Entrega"). Si el Vendedor no confirma una Orden de Compra dentro de un (1) día hábil, o de lo contrario comienza el desempeño en virtud de dicha Orden de Compra, se considerará que el Vendedor ha aceptado la Orden de Compra. Si el Vendedor no entrega los Bienes en su totalidad en la Fecha de Entrega, el Comprador podrá rescindir este Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Vendedor y el Vendedor indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, reclamo, daño y costo razonable y gasto directamente atribuible al incumplimiento por parte del Vendedor de entregar los bienes en la fecha de entrega. El Vendedor entregará todos los Bienes a la dirección especificada en la Orden de Compra (el "Punto de Entrega") durante el horario comercial normal del Comprador o según lo indique el Comprador. El Vendedor empacará todas las mercancías para su envío de acuerdo con las instrucciones del Comprador o, si no hay instrucciones, de una manera suficiente para garantizar que los Bienes se entreguen en perfecto estado. El Vendedor deberá proporcionar los Servicios al Comprador según lo descrito y de acuerdo con cualquier cronograma establecido en estos Términos y de conformidad con los términos y condiciones establecidos en estos Términos. El Vendedor reconoce que el tiempo es esencial con respecto a las obligaciones del Vendedor en virtud del presente y la entrega oportuna de los Bienes y Servicios, incluidas todas las fechas de ejecución, cronogramas, hitos del proyecto y otros requisitos en este Acuerdo. A petición del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar de inmediato toda la información necesaria para exportar e importar los Bienes bajo este Acuerdo. Para cada envío de Bienes, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador, por escrito, suficiente aviso y avisos previos (además de incluir etiquetas apropiadas en Mercancías, contenedores y embalaje) de cualquier material peligroso o restringido que sea un ingrediente o una parte del envío. , junto con las instrucciones de manejo especiales que sean necesarias para asesorar a los proveedores logísticos, a los manipuladores de los Bienes y al personal sobre cómo ejercer esa medida de cuidado y precaución que cumplirá con las Leyes aplicables y evitará lesiones corporales o daños a la propiedad en el manejo, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Bienes, contenedores y empaques. El Comprador puede devolver los Productos adquiridos en virtud de este Acuerdo al Vendedor por cualquier razón o sin motivo alguno para un reembolso total del Precio; siempre que: (a) el Comprador devuelva las Mercancías sin usar, sin daños, en su embalaje original; (b) Las devoluciones se realizan a expensas del Comprador y el riesgo de pérdida; (c) El Comprador proporciona al Vendedor un inventario detallado de todos los Bienes devueltos según esta Sección; y (d) los Bienes no han sido descontinuados por el Vendedor.

3. Cantidad. Si el Vendedor entrega una mayor o menor cantidad de los Bienes ordenados, el Comprador puede rechazar todo o cualquier exceso de Bienes. Cualquier mercancía rechazada se devolverá al Vendedor a su exclusivo riesgo y costo. Si el Comprador no rechaza los Bienes y en su lugar acepta la entrega de los Bienes en la cantidad aumentada o reducida, el Precio de los Bienes se ajustará proporcionalmente.

4. Términos de Envío. La entrega se hará FOB en el Punto de Entrega.

5. Título y Riesgo de Pérdida. El título y el riesgo de pérdida pasan al Comprador al momento de la entrega de los Bienes en el Punto de Entrega.

6. Inspección y rechazo de Bienes por inconformidad. El comprador tiene el derecho de inspeccionar los bienes el día o después de la fecha de entrega. El Comprador, a su exclusiva opción, puede inspeccionar toda o una muestra de los Bienes, y puede rechazar la totalidad o una parte de los Bienes si determina que los Bienes no son conformes o son defectuosos. Si el Comprador rechaza cualquier parte de los Bienes, el Comprador tiene el derecho, efectivo a partir del aviso por escrito al Vendedor, de: (a) rescindir este Acuerdo en su totalidad; (b) aceptar los Bienes a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar el Bien y requieren el reemplazo de los Bienes rechazados. Si el Comprador requiere el reemplazo de los Bienes, el Vendedor deberá, a su cargo, reemplazar de inmediato los Bienes no conformes o defectuosos y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los cargos de transporte por la devolución de los productos defectuosos y la entrega del reemplazo Bienes. Si el Vendedor no entrega oportunamente los Bienes de reemplazo, el Comprador podrá reemplazarlos por bienes de un tercero y cobrará al Vendedor el costo del mismo y rescindirá este Contrato. Cualquier inspección u otra acción por parte del Comprador en virtud de esta Sección no reducirá ni afectará de otro modo las obligaciones del Vendedor en virtud del Acuerdo, y el Comprador tendrá derecho a realizar inspecciones adicionales después de que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctivas.

7. Precio. El precio de los Bienes y Servicios es el indicado en la Orden de Compra ("Precio"). Si no se incluye ningún precio en la Orden de compra, el Precio será el precio establecido en la lista de precios publicada del Vendedor vigente a la fecha de la Orden de compra. A menos que se especifique lo contrario en la Orden de compra, el Precio incluye todos los costos de embalaje, transporte a la ubicación de entrega, seguro, derechos de aduana y tarifas e impuestos aplicables, incluidos, entre otros, todos los impuestos sobre ventas, uso o impuestos especiales. Ningún aumento en el Precio entra en vigor, ya sea debido a un aumento de los costos de materiales, mano de obra o transporte o de otro modo, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Vendedor declara y garantiza que el Precio es al menos tan bajo como el precio cobrado por el Vendedor a otros compradores por volúmenes similares de los mismos Bienes o productos similares.

8. Condiciones de pago. El Vendedor emitirá una factura al Comprador en cualquier momento después de la finalización de la entrega y solo de acuerdo con estos Términos. El Comprador abonará los importes correctamente facturados al Vendedor dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción por parte del Comprador de dicha factura, a excepción de los montos controvertidos por el Comprador de buena fe. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, el Comprador se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier cantidad adeudada por el Vendedor contra cualquier cantidad pagadera por el Comprador al Vendedor. Las partes buscarán resolver todas las disputas de manera expedita y de buena fe. El Vendedor continuará realizando sus obligaciones bajo este Acuerdo a pesar de cualquier disputa. Las facturas cumplirán con todas las leyes y reglamentos aplicables. El Vendedor reemitirá cualquier factura que cumpla con estos términos o cualquier requisito fiscal o legal.

9. Obligaciones del Vendedor con Respecto a los Servicios. El Vendedor deberá: (a) antes de la fecha en que los Servicios comiencen, obtengan, y en todo momento durante el plazo de este Acuerdo, mantener todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplir con todas las leyes pertinentes aplicables a la prestación de los Servicios ; (b) cumplir con todas las reglas, regulaciones y políticas del Comprador, incluidos los procedimientos de seguridad relativos a sistemas y datos y acceso remoto a los mismos, crear procedimientos de seguridad, incluida la restricción de acceso por parte del Comprador a ciertas áreas de sus instalaciones o sistemas por razones de seguridad, y prácticas y procedimientos generales de salud y seguridad; (c) mantener registros completos y precisos relacionados con la prestación de los Servicios en virtud de este Acuerdo, incluidos los registros del tiempo utilizado y los materiales utilizados por el Vendedor al proporcionar los Servicios en la forma que el Comprador apruebe; (d) durante el plazo de este Acuerdo y por un período de dos años a partir de entonces, previa solicitud por escrito del Comprador, el Vendedor permitirá al Comprador inspeccionar y hacer copias de dichos registros y entrevistar al personal del Vendedor en relación con la prestación de los Servicios; y (e) obtener el consentimiento por escrito del Comprador, que puede ser entregado o retenido a entera discreción del Comprador, antes de celebrar acuerdos con cualquier persona o entidad, incluidos todos los subcontratistas y afiliados del Vendedor, que no sean los empleados del Vendedor, para proporcionar cualquier Servicio al Comprador (cada subcontratista aprobado u otro tercero, un "Subcontratista Autorizado"). La aprobación del Comprador no eximirá al Vendedor de sus obligaciones bajo el Acuerdo, y el Vendedor será completamente responsable por el desempeño de cada uno de los Subcontratistas Autorizados y sus empleados y por el cumplimiento de todos los términos y condiciones de este Contrato como si fueran propios del Vendedor. Nada de lo contenido en este Acuerdo creará ninguna relación contractual entre el Comprador y cualquier subcontratista o proveedor del Vendedor. El Comprador no deberá ser considerado como el empleador de los empleados del Vendedor o de los empleados de cualquier Subcontratista Autorizado o cualquier otro subcontratista o proveedor de servicios del Vendedor. El Vendedor deberá indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a cualquier reclamo, pérdida o daño sufrido por el Comprador como resultado de cualquier reclamo laboral o de seguridad social relacionado con o en conexión con el empleado del Vendedor o cualquier empleado de cualquier Subcontratista Autorizado o cualquier otro subcontratista o proveedor de servicios del vendedor.

10. Órdenes de Cambio. El Comprador podrá, en cualquier momento, mediante instrucciones por escrito y / o planos emitidos al Vendedor, ordenar cambios a los Servicios (cada uno de ellos una "Orden de cambio"). El Vendedor deberá presentar al Comprador dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de una Orden de Cambio una propuesta de costos en firme para la Orden de Cambio. Si el Comprador acepta tal propuesta de costo, el Vendedor procederá con los servicios modificados sujetos a la propuesta de costo y los términos y condiciones de este Acuerdo. El Vendedor reconoce que una Orden de Cambio puede o no dar derecho al Vendedor a un ajuste en la compensación del Vendedor o en los plazos de ejecución bajo este Acuerdo.

11. Garantías. El Vendedor garantiza al Comprador que durante un período de un (1) año a partir de la Fecha de Entrega, todos los Productos estarán libres de defectos de mano de obra, material y diseño; cumplir con las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables; estar en forma para su propósito previsto y operar según lo previsto; ser comerciable; ser libre y libre de gravámenes, intereses de seguridad u otros gravámenes; y no infringir o apropiarse indebidamente de patentes de terceros u otros derechos de propiedad intelectual. Estas garantías sobreviven a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de o para los Bienes por parte del Comprador. El Vendedor también garantiza que: (a) Está debidamente organizado, válidamente existente y en regla en la jurisdicción de su formación; (b) Está debidamente calificado para hacer negocios y está en regla en todas las jurisdicciones en las que se requiere tal calificación para los fines de este Acuerdo, (c) Tiene el pleno derecho, poder y autoridad para celebrar este Acuerdo, otorgar los derechos y licencias otorgados bajo este Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo; (d) El Vendedor deberá realizar los Servicios utilizando personal de habilidades, experiencia y calificaciones requeridas y de una manera profesional y eficiente de acuerdo con las normas de la industria generalmente reconocidas para servicios similares y dedicará los recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Las garantías establecidas en este Acuerdo son acumulativas y adicionales a cualquier otra garantía provista por ley o equidad. Cualquier estatuto de limitaciones aplicable se extiende desde la fecha en que el Comprador descubre el incumplimiento de los Bienes o Servicios con las garantías anteriores. Si el Comprador notifica al Vendedor el incumplimiento de conformidad con esta Sección, el Vendedor deberá, a su propio costo y gasto, (i) reemplazar o reparar rápidamente los Bienes defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los gastos de transporte. para la devolución de los productos defectuosos o no conformes al Vendedor y la entrega de los Bienes reparados o de reemplazo al Comprador, y, si corresponde, (ii) reparar o volver a ejecutar los Servicios aplicables. Si el Comprador, cualquiera de los clientes del Comprador, el Vendedor o cualquier autoridad gubernamental determina que los Bienes vendidos al Comprador son defectuosos y es necesaria una campaña de retirada, cualquiera de las Partes podrá implementar dicha campaña de retirada. El Comprador puede devolver cualquier Producto defectuoso al Vendedor o destruir dichos Bienes, según lo determine el Comprador, a su exclusivo costo y riesgo. Sin perjuicio de cualquier otro derecho en virtud del presente, si se implementa una campaña de retirada, a opción del Comprador y el costo exclusivo del Vendedor, el Vendedor deberá reparar o reemplazar, o acreditar o emitir reembolsos por, prontamente, todos los Productos devueltos o destruidos. Lo anterior se aplicará incluso si las garantías del producto en este Acuerdo o cualquier otra garantía del producto aplicable a los Productos han expirado. El Vendedor es responsable de todos los costos del Comprador asociados con cualquier campaña de retiro si dicha campaña de reclamo se basa en una determinación razonable de que: (a) las Mercancías no cumplen con las garantías bajo este Acuerdo o la Ley aplicable; o (b) la base de la retirada surgió por negligencia o falta intencional del Vendedor.

12. Indemnización General. El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y a la empresa matriz del Comprador, sus subsidiarias, afiliadas, sucesoras o asignadas y sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados (colectivamente, "Indemnizados") contra cualquier pérdida, lesión, muerte o daño responsabilidad, reclamo, deficiencia, acción, juicio, interés, premio, multa, sanción, costo o gasto, incluidos honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, y el costo de hacer valer cualquier derecho de indemnización en virtud del presente y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros (colectivamente, "Pérdidas") que surjan o se produzcan en relación con los Bienes y Servicios adquiridos por el Vendedor o la negligencia del mismo, la mala conducta deliberada o el incumplimiento de los Términos. El Vendedor no deberá celebrar ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

13. Propiedad Intelectual; Indemnización. El Vendedor por el presente otorga autorización al Comprador para utilizar las marcas comerciales del Vendedor a la conexión con la publicidad, promoción y reventa de los Productos y para que el Comprador se refiera a sí mismo como un revendedor o distribuidor autorizado de los Productos. El vendedor puede usar las marcas comerciales del Comprador solo con un permiso por escrito. El Vendedor deberá, a su cargo, defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador y cualquier Indemnizado contra cualquier y todas las Pérdidas que surjan de un reclamo relacionado con cualquier uso o posesión de los Bienes por parte del Comprador o Indemnizado o el uso de los Servicios infrinjan o malversen el patente, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de un tercero. En ningún caso el Vendedor celebrará un acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o Indemnizado.

14. Limitación de Responsabilidad. Nada en este Acuerdo excluirá o limitará la responsabilidad del Vendedor bajo ninguna disposición de este Acuerdo. El Comprador no será responsable de ningún daño consecuente, indirecto, incidental, especial, ejemplar, punitivo o mejorado, que surja de o esté relacionado con este Acuerdo, independientemente de que dichos daños fueran previsibles, o se informó al Comprador de la posibilidad de dichos daños, e independientemente de la teoría legal o equitativa (contractual, extracontractual o de otro tipo) sobre la cual se basa el reclamo.

15. Seguro. Durante la vigencia de este Acuerdo y por tres (3) años a partir de entonces, el Vendedor deberá, a su propio cargo, mantener y llevar un seguro en pleno vigor y efecto que incluye, pero no se limita a, responsabilidad comercial general (incluida la responsabilidad del producto) en una suma no menor a $ 2,000,000 con aseguradoras solventes y de buena reputación financiera. A pedido del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador un certificado de seguro de la aseguradora del Vendedor que acredite la cobertura de seguro especificada en estos Términos. El certificado de seguro nombrará al Comprador como un asegurado adicional. Excepto cuando lo prohíba la ley, el Vendedor exigirá a su asegurador que renuncie a todos los derechos de subrogación contra los aseguradores del Vendedor y el mismo Vendedor.

16. Cumplimiento de la Ley. El vendedor deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables. El Vendedor mantendrá vigentes todas las licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesita para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de los Bienes bajo este Acuerdo o cualquier reventa de éstos por parte del Vendedor. El vendedor asume toda la responsabilidad por los envíos de mercancías que requieren una autorización de importación del gobierno. El Comprador puede rescindir este Acuerdo si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra penalidad sobre los Bienes.

17. Terminación. Además de cualquier recurso que pueda proporcionarse en virtud de estos Términos, el Comprador puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato previa notificación por escrito al Vendedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Productos o de la entrega de los Servicios por parte del Vendedor. Si el Vendedor se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado un procedimiento relacionado con quiebra, administración judicial, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores, entonces el Comprador podrá rescindir este Acuerdo previa notificación por escrito al Vendedor. Si el Comprador cancela el Acuerdo por algún motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor es el pago de los Bienes recibidos y aceptados, y los Servicios aceptados por el Comprador antes de la terminación.

18. Renuncia. Ninguna renuncia por parte del Comprador de ninguna de las disposiciones de este Acuerdo entra en vigor a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por el Comprador. El no hacer ejercicio o retrasar el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo opera, o puede interpretarse, como una renuncia al mismo. Ningún ejercicio único o parcial de ningún derecho, remedio, poder o privilegio en virtud del presente excluye cualquier otro ejercicio de estos o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.

19. Información Confidencial. Toda la información no pública, confidencial o de propiedad del Comprador, incluidas, entre otras, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por el Comprador al Vendedor, ya sea divulgado oralmente o divulgado o accedido en forma escrita, electrónica u otra forma o medios, y sea o no marcado, designado o identificado como "confidencial" en relación con este Acuerdo es confidencial, con el único propósito de realizar este Acuerdo y no puede ser divulgado o copiado a menos que el Comprador lo haya autorizado por escrito por escrito. A pedido del Comprador, el Vendedor devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos del Comprador. El Comprador tendrá derecho a una medida cautelar por cualquier violación de esta Sección. Esta Sección no se aplica a la información que es: (a) del dominio público; (b) conocido por el vendedor en el momento de la divulgación; o (c) legítimamente obtenido por el Comprador de forma no confidencial de un tercero.

20. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo en la medida en que tal retraso o falla sea causada por un evento o circunstancia que esté fuera del control razonable de esa parte, sin la culpa o negligencia, y que por su naturaleza no podría haber sido previsto por dicha parte o, si hubiera sido previsto, era inevitable ("Evento de Fuerza Mayor"). Eventos de Fuerza Mayor incluyen, pero no se limitan a, actos de Dios o del enemigo público, restricciones gubernamentales, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, epidemia, guerra, invasión, hostilidades, actos de terrorismo, disturbios, huelgas, embargos o conflictos laborales. Las dificultades económicas del vendedor o los cambios en las condiciones del mercado no se consideran eventos de Fuerza Mayor. El Vendedor deberá utilizar todos los esfuerzos diligentes para poner fin a la falla o demora en su desempeño, garantizar que los efectos de cualquier Evento de Fuerza Mayor se minimicen y reanudar el rendimiento en virtud de este Acuerdo. Si un Evento de Fuerza Mayor impide que el Vendedor cumpla con sus obligaciones bajo este Acuerdo por un período continuo de más de cinco (5) días hábiles, el Comprador podrá rescindir este Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Vendedor.

21. Asignación. El Vendedor no podrá ceder, transferir, delegar ni subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. Cualquier supuesta asignación o delegación en violación de esta Sección será nula e inválida. Ninguna cesión o delegación eximirá al Vendedor de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente. El Comprador podrá en cualquier momento ceder o transferir cualquiera o todos sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor a cualquier afiliado o a cualquier persona que adquiera todos o sustancialmente todos los activos del Comprador.

22. Relación de las Partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte en modo alguno.

23. Sin Beneficiarios Terceros. Este Acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada de lo aquí, expreso o implícito, tiene la intención o conferirá a otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o remedio legal o equitativo de cualquier naturaleza cualquier cosa bajo o en virtud de este Acuerdo.

24. Ley Aplicable. Todos los asuntos que surjan de o se relacionen con este Acuerdo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas del Estado de Illinois sin dar efecto a ninguna disposición o norma de conflicto de ley o regla.

25. Presentación a Jurisdicción. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de este Acuerdo o se relacione con éste, se instituirá en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Illinois en cada caso ubicado en la Ciudad de Chicago y el Condado de Cook, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en dicha demanda, acción o procedimiento.

26. Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un "Aviso") deberán hacerse por escrito y dirigirse a las partes en las direcciones que la parte receptora pueda designar por escrito. Todos los Avisos se entregarán mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todas las tarifas pagadas por anticipado), facsímil (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, se requiere recibo de devolución, franqueo prepagado). Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, un Aviso será efectivo únicamente (a) una vez recibida la parte receptora, y (b) si la parte que entrega el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

27. Divisibilidad. Si cualquier término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará ningún otro término o disposición de este Acuerdo o invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

28. Supervivencia. Las disposiciones de estos Términos que, por su naturaleza, deberían aplicarse más allá de sus términos, seguirán vigentes después de la terminación o expiración de este Acuerdo.

29. Enmienda y Modificación. Estos Términos solo pueden ser enmendados o modificados en un escrito que establezca específicamente que modifica estos Términos y está firmado por un representante autorizado de cada parte.